厦仲新闻

2019年5月，申请人与被申请人签订《代理合同》，约定由申请人代理被申请人进口澳大利亚棉花，并由申请人代理被申请人与某外商签订《进口合同》。该《进口合同》中明确约定适用《国际棉花协会有限公司章程与规则》（以下简称“ICA规则”）。在后续交易过程中，该外商援引规则ICA规则中的结价条款，对其与申请人签订的《进口合同》进行结价，并告知申请人应向其支付结价金额1115000美元。申请人向该外商支付后，要求被申请人向其支付该结价损失，并就该主张依据《代理合同》中的仲裁条款向厦仲提出仲裁申请。

就该仲裁请求，被申请人主要提出如下抗辩意见：1.ICA规则不应理解为合同双方均有权单方结价；2.即使能够结价，该结价价格过高，申请人并未与外商对结价价格进行协商而是直接接受了结价价格，被申请人没有理由承担相应损失；3.外商对其与申请人之间签订的《进口合同》进行结价的原因是申请人自身资质存在问题，触发《进口合同》约定的终止条件，相应结价损失不应由被申请人承担。

仲裁庭确认在ICA规则下合同双方均有权进行单方结价，且申请人并无义务就结价价格与外商进行协商，并裁决被申请人应当向申请人赔偿相应结价损失。

1.在ICA规则下合同双方是否均有权单方结价？

对该问题，仲裁庭注意到，ICA规则第237条及238条明确合同结价的条件为因任何原因某一合同的全部或部分未履行，或将不再履行。同时，ICA规则明确合同结价的前提并非相关合同一方当事人违约，相关结价款项的支付也不受一方当事人是否违约的影响。

2.申请人是否应当就结价价格与外商进行协商而非直接接受结价价格？

对于结价价格过高的问题，仲裁庭注意到，ICA规则允许双方对结价价格进行协商；若对结价价格存在异议，亦可根据ICA规则提起相应仲裁。然而，根据《代理合同》，申请人的权利义务限于代理被申请人与外商签订《进口合同》并代为办理货物到港后的报关、报检等进口手续，其并无代理被申请人对相关结价问题直接进行协商决定的权利。在此情况下，根据申请人提交的相关邮件记录，申请人已于收到结价通知后当日即向被申请人发函告知结价一事，然而被申请人在确认该邮件真实性的情况下并未举证证明其曾向申请人提出相关结价补偿款过高的异议，也并未要求申请人与外商就结价款金额进行协商或依据ICA规则提出仲裁。据此，仲裁庭认为申请人并无代理被申请人与外商协商案涉结价款具体金额的权限和义务。

1.《国际棉花协会规则》第237条：“如因任何原因，某一合同的全部或部分未履行，或将不会履行（无论由于任何一方违约或其他任何原因），该合同不得撤销。该合同之全部或部分须依据合同签署当日有效的规则以向卖方回开发票的方式结价” 规则解读：该条款即为ICA规则著名的结价机制，其明确表明在ICA规则下，终止合同的唯一方式为结价。

结价是指卖方回购货物，并根据ICA规则确定的结价时间以及结价时间相应的国际棉价与合同价格的差价，由一方向另一方补偿后终止相关棉花买卖合同。国际棉花交易惯例中，当结价价格高于合同价格时，卖方在回购案涉货物后，因棉花价格走高，其理论上能够通过再次出售获取更高的利润；而买方在卖方回购案涉货物后，若另行购买原材料，则需承担更高的购买成本。因此，为在国际棉价波动较大的情况下避免违约率增长并保持良好的运行秩序，相关结价规则即要求卖方在此情况下将未履行部分的货物的价差补偿予买方。同理，当结价价格低于合同价格时，卖方在回购案涉货物后，因棉花价格走低，其理论上通过再次出售所获取的利润亦将较之前降低；而买方在卖方回购案涉货物后，若另行购买原材料，其购买成本将降低，预期利润将增加。在此情况下，相关棉花买卖合同在结价时即应由买方向卖方补偿未履行部分的货物的价差。

2.《国际棉花协会规则》第238条：“若合同之全部或部分以向卖方回开发票的方式结价，则使用以下规定：（1）若双方无法就向卖方结价的价格达成一致，则通过仲裁确定价格，如有必要可以申诉……（5）按规则第237条和238条结价的金额的计算和支付不受下列因素影响：是否收款方或付款方被认为对合同的未履行和/或违约负责”。

 规则解读：该规则明确了结价金额的确认途径（通过仲裁），并明确结价金额并不取决于合同双方是否存在违约行为。

在国际货物买卖语境下，特定货物的交易可能会适用特定的交易规则。本案中的棉花交易即为典型案例，其适用ICA规则，而在其规则下，“结价”这一机制直接影响了相关合同的履行及终止，并引发后续关于结价损失赔偿等一系列问题。在订立国际货物买卖或进出口代理合同时，当事人有必要对交易的货物及适用的交易规则进行详细的了解，避免后续在出现纠纷时造成争议的不及时或不恰当处理。